【IPO】关于股份支付的一些新思考

小兵研究

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一、股份支付概述

我国财政部于2006年颁布了《企业会计准则第11号--股份支付》(财会[2006]3号)。根据该准则,股份支付是企业为获取员工或其他服务提供方的服务而对其授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

其中以权益结算的股份支付是指企业为换取相应的服务将权益工具(通常为股权、股票)低于公允价格转让或赠与给员工或其他服务提供方。

以现金结算的股份支付是企业参照权益工具价格,但是用现金或资产支付报酬给员工或其他服务提供方从而换取服务。

按照这一准则,我们可以总结出出现如下特征的行为应被认定为股份支付:如果企业的某种股权转让或增资入股行为被认定为股份支付,则企业需要按照该股份支付的公允价值与实际支付价值之间的差额确认为管理费用,同时相应的计入资本公积。

对于许多拟IPO的中小企业来说,该管理费用往往会对当期利润产生较大影响,甚至造成上市的实质障碍。根据相关会计处理准则,管理费用=(公允价格-实际转让价格)×股份数

对于拟上市企业来说,公允价格会有一个较大的波动范围,不同企业在确定公允价格从而决定是否要确认股份支付的过程中会采用不同的方法,以下几种方式是常被拟上市企业所采纳的:

1、 公允价格为略高于(10%左右)或等于根据评估确认的每股净资产值。

通常评估机构采用的评估方法包括成本法和收益法,但采用此两种方法产生的每股净资产值往往存在较大差异,因此该公允价格也存在相应的不确定性。

但无论是采用成本法还是收益法,用每股净资产值作为公允价格都会被认为是确定公允价格的底线。

2、实践中常采用比拟近期内(一般为6个月以内)外部投资者入股的价格来确定公允价格

但该种方法产生的公允价格也常被各个企业和中介机构认为并不十分公允

原因在于外部投资者的投资价格因为伴随有对赌、业绩承诺等情形有风险溢价在里面,或者外部投资者可能因为能为企业带来其他资源而对其入股价格有影响。

因此以此来确定员工或服务提供者的入股价格显然有些不合理,目前同行的意见是以PE价格的60%-70%来被认定为相对公允的价格。

3、参考二级市场同类公司的股票价格

4、用估值方式确定公允价格

估值方式主要包括现金流折现法、相对价值法等,不同的估值方法会导致确认的公允价格不同,易被操纵,同时目前国内没有相关已过会企业案例可供参考。

基于此,实践中最常采用的方法是将上述第一种与第二种方式相结合,从而确定公允价格。

二、股份支付的实践操作及新思考

自新一届发审委上任以来,所有同行都在从被否案例、反馈意见中揣摸新的审核政策,涉及到股份支付的许多问题其实无法被完全证实真伪,但这些问题的存在本身会对发审委的心理造成伤害,导致对拟IPO企业的内心预判分下降。

为了时刻把握时刻把握发审委的监管政策和方向,笔者对证监会最新反馈意见及审核公告的整理,仅2017年11月当月就有4家企业被问及股份支付的问题。具体如下:

根据证监会发审委2017年第45次发审委会议的审核公告(11月14日),对厦门盈趣科技股份有限公司提出询问的主要问题中,涉及股份支付的是:

“2014年9月,南靖科技将其持有的发行人2,520万股股份全部转让给万利达工业,转让价格为每股4.99元;2015年12月12日,万利达工业将持有的300万股公司股权转让给南靖科技,转让价格为每股2.72元。2016年南靖科技分两次将该部分股权转让给惠及投资等投资者。”

请发行人代表说明:(1)两次转让的原因、定价依据及合理性;(2)2015年万利达工业转让给南靖科技的股份是否需要进行股份支付处理。请保荐代表人说明核查的方法、程序、依据,并发表核查意见。”

根据发审委关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见(11月10日),涉及股份支付的是:

“申请材料显示,1)2016年7月万家设备进行增资,注册资本由原来的500万元增加到2,000万元,增资价格为1.03元/注册资本,并引入新股东御鸿集团。御鸿集团主要股东包括孔德永、刘玉湘和陈光谊、王连永等35名员工。2)本次交易万家设备交易作价为65,000万元,高于前次增资交易作价。

请你公司:1)结合前次增资至目前万家设备的业绩变化情况,进一步补充披露本次交易作价远高于前次增资交易作价的具体原因及合理性。2)补充披露向御鸿集团等增资是否构成股份支付,是否确认相应的股份支付费用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。” 

根据发审委关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见(11月10日),涉及股份支付的是:

“申请材料显示,2016年8月,赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元转让给识毅管理,系对建昌有限核心人员的股权激励。

请发行人:补充披露建昌有限上述股权转让是否构成对受让方的股份支付,相关会计处理是否符合相关会计准则。请财务顾问和会计师核查并发表明确结论。”

根据证监会发审委2017年第35次发审委会议的审核公告(11月7日),对山东玻纤集团股份有限公司提出询问的主要问题中,涉及股份支付的是:

发行人股东鼎顺创投是公司员工的持股平台,2013年、2015年次对发行人增资。请发行人代表进一步分析说明不做股份支付的原因,是否符合相关法律法规的规定;原先形成股权代持的原因和清理情况,是否仍存在代持情况,是否存在潜在的法律纠纷。董事、监事、高级管理人员出资鼎顺创投的资金来源是否由发行人或关联方提供融资或担保,与董事、监事、高级管理人员收入是否匹配。请保荐代表人说明核查依据及过程,并发表明确意见。”

除此之外,笔者也对2017年6-10月证监会问及股份支付问题的情况予以整理,从6-10月分别有6家、5家、3家、9家和5家企业被问及。

从整理情况来看,证监会关注股份支付问题的频次相当高,交易价格异常、关联方间的股权交易常引发证监会对是否存在股份支付情况的关注。

“目前来看,业内人士相互交流的感受是,证监会对待股份支付的态度大有从严的趋势,审查重点不仅是一年一期,整个报告期内的股份支付行为都可能会被审查。(《拟IPO企业股份支付问题研究—股份支付&股权激励》,颜赟赟,上海市锦天城律师事务所合伙人 律师)

11月保代培训披露的IPO审核中的重点关注问题中也包括IPO企业执行《股份支付准则》的具体适用。(培训披露的具体信息笔者就不在此赘述了,大家如有兴趣可以参考投行小兵于2017年11月10日发布的《最新保代培训财务审核政策解析(完整版)》)。

在这种监管环境下,一方面企业因为自身的发展需要有必要通过授予股份的形式留住人才或开拓新的资源,另一方面又需要中介机构在处理由此产生的股份支付问题时运用自己的经验和技巧有效的将股份支付对净利润的不利影响降到最低

以下简单介绍下中介机构在处理股份支付问题时常用的技巧:

1、有上市计划的中小企业应尽早做好人力资源战略规划并尽早拟定股权激励方案,最好是在公司整体改制前实施。如后期有引入PE投资的打算,实施股权激励方案的时间应与引入外部投资者的时间间隔在6个月以上。

2、在不违背股份支付准则相关规定框架的前提下,可合理规避股份支付的情形。对于受让股权的对象是企业员工的情形,实践中常采用的方法为在合同中做高员工持股成本,使合同价格尽量靠近公允价格,同时对于员工实际承担的价格与合同价格之间的差额,由大股东自掏腰包补贴

3、 如果是为企业提供服务的其他机构受让股权,如实践中常有咨询公司以提供IPO咨询、财务咨询并引入其他资源为对价低价甚至无偿受让股份,通常有两种方法来规避可能涉及到的股份支付处理:

(1)咨询公司与拟上市企业之间签订“阴阳合同”,一方面以可被认定为“公允”的价格与拟上市企业签订股权转让协议,实际披露的价格会被界定为“公允价格”,不存在股份支付的处理,也就不会对净利润产生影响;另一方面,与公司另行签订协议约定实际受让的价格,阳合同与阴合同间转让价格的差额部分由公司股东承担。

(2)如果咨询公司与拟上市企业有较为紧密的关系,同时又对拟上市企业及其高层足够信任,另一种方法也可以采用。咨询公司可以考虑在员工持股平台增资进入拟上市企业时由员工持股平台中的高管代持咨询公司股份,从而间接持有拟上市企业股份。由于这种设计比较特殊,而且对咨询公司与拟上市企业的关系有较高要求,实践中较少采用。

咨询公司常常谙熟于上述手段,这也是为什么我们很少看到咨询公司在招股说明书中被披露有涉及到股份支付的处理的原因。

诚然,笔者介绍上述避免股份支付的方法,其目的并不在于鼓励企业和中介机构广泛采纳,而是希望通过揭开股份支付的面纱,能起到促进该制度不断完善的一点点效果。

回想证监会之引入股份支付的会计处理准则的初衷,原因在于在实践中出现了IP O企业或拟IPO企业为了挤压净利润拉高市值,在给员工授予股份同时压低员工工资,使企业的财务数据有一定水分继而影响投资者判断的情形

但由于相关制度不完善,规则不清晰,股份支付的适用一方面给一些中小企业造成了很大的困扰,致使上市推迟或者是影响发行价格或募集资金规模,另一方面又容易被操纵和规避,使该规则的真实效果大打折扣。

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